撰文者/游上逸會計師
遊戲點數稅務架構GPTS（Game Points Tax Structure）
在前一階段的深入研究後，我們針對交易實質、產業背景、實務運作、搓合系統、交易時間差與庫存等面向進行了全盤梳理。最終，我們從以下幾個基礎出發，重新定義遊戲點數業適用「搓合模式」的稅務架構。
財務會計準則的視角：非屬銷貨性質的確立
依據財務會計準則，銷售商品的收入必須滿足5個條件始得認列，而其中的2個要件為：
- 已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
- 對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制。
在搓合模式的情境下，這些要件難以被滿足；換言之，搓合模式所生的收入非屬財務會計上的銷貨收入，切換到營業稅法的角度來看，自然跳脫了「買賣業」的框架，這是建立GPTS合規架構的第一步關鍵。我們針對這部分的關鍵思考簡述如下：
- 商品「所有權」是否真正移轉至幣商？若未移轉，幣商是否具備「商品買賣商」的法律地位？
- 因商品所有權移轉所生之「重大風險」（囤貨風險）是否已轉由幣商概括承擔？若無囤貨風險，幣商能否被視為負責買賣的商業個體？
- 因商品所有權移轉所生之「報酬」定義為何？是否為因商品移轉所生之買賣價差？這價差是體現在法幣上還是遊戲點數上？定義的報酬是否確實轉由幣商所接收？
營業稅法的視角：買賣業、代購代銷業、搓合服務業的界定
從營業稅法的角度來看，如果幣商的交易不被認定為「買賣業（自己買賣遊戲點數）」，則可能退而被認定是「代購代銷業（幫人買賣遊戲點數）」。然而，這兩種業務模式最終的稅務結果並無不同。因此，如何清晰界定業者的實質行為，避免被國稅局認定為代購代銷業，是建立合規架構的第二步關鍵。
唯有成功推翻「買賣業」或「代購代銷業」的可能性，我們才有可能談論與建立「搓合服務業」的合法稅務架構。而這也需要針對金流與物流的實務現象提出合理解釋，以防止在稅法上產生額外的問題。
營業稅法的視角：代收轉付的現實困境
為了建立「搓合模式」的合法基礎，我們觀察到幣商在提供搓合服務時，會面對大量而頻繁的金流，不同於大型交易所可以透過銀行信託或履約保證專戶來系統化管理金流，現實環境下幣商並無相關的資源可以使用，因此他們經常選擇第三方支付公司作為對廣大客戶的收款管道，而以其公司銀行帳戶作為付款給廣大客戶的管道。
然而這兩種金流管道的斷層除了產生時間差以外，還會產生「第三方支付公司要賺手續費所生的金流差」，這將直接導致幣商在提供搓合服務時，明明有「代收轉付款項」的事實卻無法適用「代收轉付」稅法要件的窘境。我們也針對這一稅法缺陷提出了修正建議給國稅局思考。
代收轉付的要件如果可以充分的被滿足，那麼搓合模式下的金流即能被合法解釋，跳脫看似「因為買低賣高有價差，所以產生金流差」的假象與宿命，這是「搓合服務業」主張的第三步關鍵。
相近行業類比的視角：稅務處理的一致性
最後，我們也嘗試從虛擬通貨業的稅法規範進行類比分析，因為無論就金流、物流、平台服務模式、甚或是交易標的在稅法上的定性，採行「搓合模式」的遊戲點數商與虛擬通貨交易所均高度相似，而國稅局針對虛擬通貨交易所搓合業務的營業稅規範甚為明確─「…至仲介買賣比特幣之交易平台營業人向買賣雙方收取之平台服務手續費，係屬銷售勞務收取之代價，其屬在我國境內銷售所收賺取之手續費收入，應依營業稅法第1條規定課徵營業稅。」（取自財稅研究第 49 卷第 4 期＂數位貨幣租稅問題之研究－以比特幣為核心＂）反觀國稅局對遊戲點數業卻有不同的對待。我們透過分析兩者的異同（包括交易標的、交易平台功能、金流樣態、手續費樣態、物流樣態），指出遊戲點數業在稅務適用上遭遇差別對待的問題，並提出應參考虛擬通貨交易所的課稅原則，以建立遊戲點數商的合規框架。
總結來說，遊戲點數稅務架構（GPTS）的框架與原則已經成形，實務運作細節在指導原則的統領及我們與客戶長期的交流下，也逐步臻於完善，並且已經廣泛地被應用在我們服務的每一個遊戲點數業者的日常實務，這些實務上業者為符合稅法所做的努力，已經可以合理預期將大幅保護自身免於被調查並補繳鉅額稅款的夢魘。透過本文，我們將一路上曾思考過的重點加以記錄，並與業者、同道分享。