撰文者/游上逸會計師

業界其它稅務架構

隨著近年來我們所服務遊戲點數業客戶的增加，在與業者的交流中了解到業界針對遊戲點數的搓合模式存在的不同稅務架構設計，排除不切實際的方案，目前市面上有一種架構與我們提出的GPTS（Game Points Tax Structure）相近，重點差異在於：幣商在為點數買賣家進行搓合時，法幣（遊戲幣）收支是否相等？

該觀點主張仲介（搓合）模式下，仲介標的不會隨著交易過程推進而有所變化，買入方與賣出方的交易標的始終應維持一致，換句話說，一邊要賣130,000點，搓合的另一邊就一定是要買130,000點。舉例房屋仲介在居間媒合買賣家時，標的始終為一固定的房屋，並不存在買賣方一邊較多一邊較少的可能性。而其推理的結果是法幣收付的不一致：買方花1,000元向幣商買130,000點（買方匯率@130），幣商則轉付903予賣方（賣方匯率@144；130,000/144=903），其中「法幣差額97元」即為幣商提供搓合服務所賺取的手續費。

此觀點乍看之下似有道理，但仔細推敲其中的財稅原理，以及比對相似產業的運作模式，不難發現該觀點確實存在稅務風險。

虛擬通貨交易所搓合實務的啟示

在提出財稅方面的分析以前，讓我們先了解在稅法上定性相同的虛擬通貨是如何在交易所中被進行搓合的，尤其是金流與物流的部分，重點如下：

1. 搓合手續費的計算與收取模式

以台灣虛擬通貨交易所MAX所為例，交易手續費以牌告掛單手續費（未立即成交的限價單）的0.05%計算，假設買方下單購買1,000 USDT，價位在31.859，則必須支付新台幣31,874元（1000*31.859+1000*31.859*0.05%，幣別下同。小數點下為求釋例精簡而省略）；另一方面，搓合成功的賣方訂單為1,000 USDT，價位同樣在31.859，而賣方將收到31,843元（1000*31.859-1000*31.859*0.05%）。

2. 歸納搓合交易樣態

1. 標的面─賣幣方委託賣幣1,000 USDT時，1,000 USDT即為交易標的，交易相關利潤或手續費均基於交易標的乘以匯率的交易價金所衍生。
2. 匯率面─買幣方及賣幣方搓合成功時，匯率必定相同。不相同匯率的掛單不可能被觸發。
3. 法幣面─MAX收取法幣31,874元、給付法幣31,843元，賺取法幣手續費價差31元。
4. 虛幣面─MAX收取虛幣1,000 USDT、給付虛幣1,000 USDT。
5. 手續費面─MAX對賣幣方採手續費於交易價金「內扣」，對買幣方則採手續費於交易價金「外加」計收。

3. 遊戲點數搓合樣態對照表

4. 啟示與評論

從上表可見，其它業界架構在大部分面向上均與虛擬通貨交易所模式相同，差異僅在買賣雙方所適用的「匯率」有所不同。然而，正因為買賣方適用匯率的不同，而產生了難以彌補的缺陷。

簡言之，虛擬通貨交易所之所以能證明自己是搓合模式，就是因為搓合必須在買賣方匯率一致時才可能發生，只要匯率不一致，就無法完成搓合。

換言之，買賣方匯率一旦不同，即表示商家針對一個商品（虛擬貨幣、遊戲點數或一棟房子皆同）的內含價值所生的外顯定價，在進貨與出貨間已產生變化，這會導致「金流差」，此情形將把整體稅務再度拖回「買賣業」的框架。

進一步來看，遊戲點數無可避免地必須先打進幣商的遊戲角色帳戶（相當於幣商「進貨」），再由幣商轉幣至買方遊戲帳戶（相當於幣商「出貨」），如此一來，不僅「金流差」因進出定價（匯率）的不同而符合了買賣業的樣態，「物流」的實況又再次坐實了買賣業的表象，這將形成跳進黃河也洗不清的結論。

5. GPTS架構反思

為了調和買賣方匯率的不同將落入「買賣業」框架的困難，GPTS將幣商從賣幣方收取的144,000點中先分離14,000點，作為幣商提供搓合服務的手續費，剩餘的130,000點再以匯率1:130與買幣方進行匹配，而買幣方所適用的匯率亦為1:130，幣商基於雙邊相同的匯率，左手收取法幣1,000元，右手轉出法幣1,000元，此金流移轉在經濟實質上屬於「代收轉付」，至於因為幣商串接第三方支付公司而被迫賺取的金流手續費（19元、15元等）所導致的金流差，不應反過來影響幣商「為提供搓合服務而產生代收轉付金流的實質」，前文已提到我們針對此部分已反映給國稅局考量。

GPTS試著從「道」的層級上解決所有潛在爭議，如此便不會再落入因「相」的不同而產生的疑惑。也就是說，即使GPTS在部分面向上與虛擬通貨交易所的搓合實務有所不同，但在財稅與商業實質上的核心重點卻是相通。反而業界其它架構在「相」的層級上相近，但在「道」的層級上卻已產生悖離，其「仲介標的不會隨著交易過程推進而有所變化」是正確的，且與GPTS一樣都是130,000點，但後續所推導出來的稅務架構卻是有缺陷的，在此提出予遊戲點數業者及國稅局注意。

結論

總結來說，隨著遊戲點數業的快速發展，稅務架構的設計顯得尤為重要。業界現存的其它稅務架構雖有部分與GPTS相似，但在買賣雙方匯率不同的情況下，仍有落入「買賣業」框架的風險，這增加了稅務的潛在問題。GPTS架構從根本上解決了這些潛在風險，通過一致的匯率和代收轉付模式，確保了幣商的稅務合規性，避免因「金流差」而被誤判為買賣業。我們建議業者在制定稅務策略時，優先考慮商業實質與稅務風險，並採用GPTS架構以確保長期穩健發展。