USDT交換應免依營業稅法第四章第一節課稅之稅務論證─下

撰文者/游上逸會計師

三、USDT是否屬於「金融商品」？

在探討USDT（泰達幣）是否應被視為金融商品，而非電子勞務進而免適用第四章第一節的營業稅規範時，我們可以從以下四個角度來分析其本質：

1. 國際會計準則角度（IFRS）
2. 金管會的監管角度
3. 實務交易場景角度
4. 歐盟法院（CJEU）在Hedqvist案的判決角度

(一) 國際會計準則角度（IFRS）

國際會計準則理事會（IASB）及其下的國際財務報導準則解釋委員會（IFRIC）在2019年6月發布的議事決議（Agenda Decisions） 中，對於「持有加密貨幣的會計處理」進行了研究，並針對加密貨幣是否符合IFRS 9「金融工具」及IAS 32「金融工具：表達」 的標準進行評估，最終得出加密貨幣不符合金融資產的定義。具體而言：

1. 加密貨幣不是現金，因為它的價值存儲能力較低，且價值波動性過大；
2. 加密貨幣不是權益工具，不涉及任何公司的股權；
3. 加密貨幣不是金融資產，因為其不存在法定的合約權利要求，無法對其他企業主張收取現金或其他金融資產；
4. 加密貨幣不是中央銀行發行的法定貨幣，僅被部分市場接受作為支付工具。

然而，IFRIC針對的是整體加密貨幣市場的通則，而USDT作為穩定幣（Stablecoin），其特性與一般加密貨幣（如比特幣、以太坊）有根本性的區別。與IFRIC研究的結果相比，USDT具備以下不同特點：

1. 價值穩定：USDT採用1:1挂鉤美元機制，由發行機構（Tether Limited）承諾提供等值的多元資產儲備支持，其價格不具高度波動性，與比特幣等投機性加密資產不同。
2. 支付用途廣泛：USDT主要應用於數位資產交易所、跨境支付與商業支付，遠比其他加密貨幣更具支付貨幣特性。

因此，雖然IFRIC研究結果認為一般加密貨幣不符合金融資產的定義，但由於USDT與法幣 1:1 掛鉤，具備穩定支付功能，其經濟特性已接近金融商品中的「現金」或「電子貨幣」，而不應與一般加密貨幣相提並論。

(二) 金管會的監管角度

台灣金管會已將虛擬資產納入監管範疇，並要求虛擬資產服務提供者（VASP）遵守《洗錢防制法》、《提供虛擬資產服務之事業或人員防制洗錢及打擊資恐辦法》、《提供虛擬資產服務之事業或人員洗錢防制登記辦法》及《中華民國虛擬通貨商業同業公會自律規範》等規定始得執行其業務。根據金管會的最新規範可知：

1. 金管會對虛擬資產已有明確定性

根據《提供虛擬資產服務之事業或人員洗錢防制登記辦法》第2條第1款的定義，虛擬資產具有以下特徵：

1. 以密碼學與分散式帳本技術運行，可數位方式儲存、交換或移轉之價值；
2. 用途包括支付或投資；
3. 不屬於法定貨幣（如新台幣、美金）或傳統金融資產（如有價證券）。

USDT符合「虛擬資產」的定義，並且因其穩定幣的支付功能，金管會進一步認定該類資產的交易活動具有金融屬性，應接受特定金融監管，而非被視為單純的商品。

1. 金管會如何規範USDT交易？

根據該辦法第2條第2款，虛擬資產服務商（VASP）是指在台灣境內提供虛擬資產買賣、兌換、移轉、保管等服務的業者，並進一步區分為以下類型：

1. 虛擬資產交換商：提供虛擬資產與法定貨幣或其他虛擬資產的兌換服務；
2. 虛擬資產交易平台：集中交易市場，允許虛擬資產進行競價交易；
3. 虛擬資產移轉商：負責虛擬資產轉移的支付結算機構；
4. 虛擬資產保管商：提供虛擬資產的存儲與管理服務。

這些規範與傳統金融業的監管結構極為相似，例如：

1. 外匯交易（如銀行換匯）與虛擬資產交換商的角色類似；
2. 電子支付機構（如歐付寶）與USDT提供的支付結算功能 具有一致性；
3. 銀行業的資產管理業務與USDT保管商的資產託管職能相當。

換言之，金管會的監管框架並未將USDT視為單純商品，而是納入金融服務的監管範疇，顯示其屬性與支付型金融商品更為接近，而不應適用第四章第一節的營業稅課徵範圍。

1. USDT為支付工具，而非數位「商品」

金管會相關法令規範顯示，虛擬資產（含USDT）的主要用途是價值儲存、交換與支付，而非傳統商品交易，這與營業稅課稅對象（如一般商品、勞務）存在明顯區別：

1. USDT不符合傳統商品的終端消費特徵：
   • 一般商品在出售後，會移轉至最終消費者，消費者使用後，該產品或服務即消滅或無法再得到相同消費效用。
   • 然而USDT並不會被「消費」或「消滅」，而是可持續流通，類似於法定貨幣的流動性。
2. USDT交易不像加值型營業稅制下的商品交易可計算銷售總額：
   • 營業稅課徵的基礎是 「商品銷售的附加價值」，如產品經過生產、加工、行銷後出售，並逐層加值，最終形成銷售總額。
   • 但USDT並無增值過程，交易只是價值交換，未創造附加價值，與營業稅徵收機制不符。
3. USDT具備貨幣的流通特性：
   • 只要有人願意持有USDT或使用USDT作為支付工具，其流通便不會停止。
   • 與法定貨幣（如美金、日圓）相似，而非消費性商品的終端使用。

1. 金管會對USDT的監管模式與金融監管一致

金管會的監管模式表明，USDT交易與金融交易更為接近，並與傳統商品買賣明顯不同：

1. USDT交易需遵守洗錢防制與KYC規範：傳統商品銷售無需適用洗錢防制法規，但金管會要求USDT交易平台必須執行KYC、AML，這與銀行、電子支付機構的金融監管要求一致。
2. USDT交換商的類似於金融業外幣交易角色：在法定貨幣市場中，針對外幣交易，加值型營業人相關買入或賣出金額毋需課徵任何營業稅負，非加值型營業人如金融業則是只針對其外幣交易產生之匯差利益課徵營業稅負，反之，匯差若為損失，則無課徵營業稅。而USDT作為價值交換的媒介，交易機制與外幣交易高度相似，基於租稅平等原則，應適用相同的稅務處理規則。
3. USDT監管方式與電子支付機構類似：金管會要求USDT保管商須確保資產安全、避免客戶資金混合、接受金融機構擔保，這些要求與電子支付機構的監管規範一致，如歐付寶。

(三) 實務交易場景角度

在現實的交易場景中，USDT主要被用作虛擬資產交易所內的交易媒介、商業支付工具及跨境支付，其用途更接近於法定貨幣或電子支付工具，而非一般商品或電子勞務：

• 虛擬資產交易所內交易媒介：

• 交易所內部普遍使用USDT作為虛擬資產的計價單位，類似於法幣交易中的美元計價。
• 買賣比特幣、以太坊等資產時，交易對多數為BTC/USDT、ETH/USDT，這與傳統金融市場中的「外匯交易」極為類似。

• 商業支付工具：

• 許多國際企業與電商平台已接受USDT作為支付手段，其角色類似於電子貨幣。
• 部分企業提供USDT支付薪資、國際結算服務，進一步增強其作為支付型代幣的功能。

• 跨境支付與金融機構應用：

• 由於USDT可在全球範圍內迅速轉移並兌換成法定貨幣，因此被廣泛應用於跨境支付、匯款與避險，其功能與傳統金融市場中的「電子貨幣」或「預付卡」高度類似。

在這些應用場景下，USDT不涉及銷售商品或提供電子勞務，而更符合金融交易的特性，因此其交易不應被納入營業稅第四章第一節的課徵範圍。

(四) 歐盟法院（CJEU）在Hedqvist案的判決角度

在Hedqvist案（Case C-264/14）中，歐盟法院明確裁定：

1. 比特幣與法定貨幣之間的兌換行為不應適用營業稅，因為這類交易本質上是「貨幣（不同支付方式）兌換」行為，而非商品或勞務銷售。
2. 依據《歐盟增值稅指令》（EU VAT Directive）第135(1)(e)節，涉及「貨幣、銀行票據及其他支付工具」的交易應被視為金融服務，並免徵營業稅。

USDT作為一種錨定美元的穩定幣，其經濟功能與法幣兌換極為相似，若依Hedqvist案的判決邏輯：

1. USDT兌換成法幣（或反向）或其他加密貨幣的行為，應被視為貨幣兌換，而非商品銷售；
2. 這類交易不應適用營業稅，而應比照傳統金融服務處理。

因此，根據Hedqvist案的判決標準，USDT交易本質應屬金融商品範疇，而不應視為電子勞務或一般商品，應比照前段金融業以非加值型營業人模式，就其外幣交易產生之匯差利益課徵營業稅；匯差若為損失，則無課徵營業稅之方式處理。

四、各國USDT課稅政策對照表

我們從111年財政部委託研究計畫《新興數位商品交易課稅可行方案之研究》報告中，擷取有關各國對支付型加密資產的營業稅處理方式，整理如下表。

根據上述國際比較，各國普遍對於USDT交易採取免營業稅的模式，主要原因包括：

1. USDT交易屬於「金融交易」，應比照外匯兌換處理：歐盟、日本、新加坡等國已將USDT類比於貨幣交換行為，而非銷售商品，因此不課徵營業稅。
2. 避免重複課稅與市場扭曲：若台灣對USDT交易課徵營業稅，將使其比傳統外匯交易更昂貴，導致市場資本外流，削弱金融競爭力。
3. 參考歐盟Hedqvist案判決：該判例明確指出，加密資產若主要用於支付與交換價值，則不應適用加值型營業稅。
4. 台灣若對USDT課徵營業稅，將影響虛擬資產交易的合法性與競爭力：若政府規範過嚴，交易所與投資人將轉向新加坡、香港等低稅負地區，台灣將無法參與國際加密金融市場的發展。

結論與政策建議

目前台灣對於USDT（泰達幣）等穩定幣的法律定位仍存在模糊地帶，導致其在稅務定性上產生歧義。若政府將USDT視為數位商品並課徵5%營業稅，則幾乎所有虛擬貨幣交易都將被納入課稅範疇，這不僅會影響數位經濟的發展，也將嚴重違反租稅公平原則。相較之下，法幣兌換交易在現行制度下享有免稅待遇（免第四章第一節計算之適用），若USDT交易被以營業稅法第四章第一節方式課稅，而非比照金融業單就匯差之利益課徵營業稅，將導致市場不公平競爭，形成不合理的稅制歧視。更重要的是，台灣金融科技創新正處於關鍵發展期，許多國家已著手研擬中央銀行數位貨幣（CBDC），若對USDT課稅，可能進一步阻礙台灣未來數位金融的發展，使其在國際競爭中處於劣勢。

因此，政府應儘速明確USDT的法規定位，建議財政部與金管會聯合發布解釋函，明確USDT交易是否適用金融交易免稅條款，以消除市場疑慮。同時應參考國際標準，如歐盟Hedqvist案判決、美國與新加坡的監管模式，USDT應被歸類為金融交易，而非一般商品交易，以避免重複課稅並確保稅制公平性。此外，若政府對USDT設定不合理的稅務負擔，將促使交易所與投資人轉向新加坡、香港等低稅負地區，進一步削弱台灣金融市場的競爭力。

綜上所述，USDT作為支付型代幣，其交易行為本質上應比照外匯兌換，適用金融交易免稅條款。若對USDT課徵營業稅，將造成市場扭曲，影響金融科技創新，不利於台灣數位金融產業的發展。因此，政府應儘速採取符合國際標準的稅務政策，確保台灣市場公平性與法制穩定，避免因稅制落後而錯失全球數位金融市場的發展機會。

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