撰文者／游上逸會計師

摘要：財政部113年12月6日台財稅字第11300607350號令，目前只明文允許符合要件的 C2B2C 遊戲幣交易按差額課稅，尚未涵蓋同行調幣的 C2B2B。本所認為，同行調幣間（B2B交易）若出幣方能證明該批遊戲幣源自自然人，因同樣無法取得進項憑證，應有比照差額課稅的法理空間；無法證明來源時，則回到全額課稅。但此為本所推論，尚非國稅局明文認可。

先看國稅局現在只認哪一種：C2B2C 差額課稅的法源與要件

先把大家都知道的講清楚。財政部113年12月6日台財稅字第11300607350號令（並援引109年1月31日台財稅字第10904512340號令），核釋了遊戲幣交易服務的營業稅課徵方式：營業人提供網路連線遊戲的個人玩家「遊戲幣交易服務」，只要符合一定條件，就可以按「收付價款差額」課徵營業稅，而不是按全額。

這裡的一定條件，函釋寫得很清楚：買賣雙方都是自然人；營業人對買賣雙方的實名身分資訊設有驗證機制；要求賣方先交付遊戲幣、買方先支付價金，是基於履約保證；並在網路交易平台揭示遊戲幣與新臺幣的換算比值。同時要留存交易服務明細表與金流資料備查。

換算成業界主流的分數價差模式：幣商向賣家付 1,000 元、向買家收 1,000 元，法幣上收付一樣多、沒有價差；但收幣匯率（140）和出幣匯率（130）不同，他收進了 140,000 分、只付出 130,000 分，多留下來的這 10,000 分才是真正賺到的。用較低的賣幣匯率 130 換算，利潤是 77 元——這 77 元就是交易服務費，也是課稅基礎。這就是所謂的 C to B to C（自然人賣家 → 幣商 → 自然人買家） 差額課稅。

被忽略的一塊：C2B2B 同行調幣，源頭一樣是自然人

問題來了。實務上幣商不是只有 C2B2C。當手上的幣不夠出貨、或臨時需要大量調度時，幣商之間會互相「調幣」——幣商B向另一個幣商S買一批幣，外觀是 C to B to B，中間變成幣商賣給幣商。

但只要往源頭追，出幣的幣商S手上的幣，往往還是跟自然人（玩家）一枚一枚收來的。玩家是個人，開不出統一發票，所以這批幣一樣沒有進項憑證可以扣抵。這跟 C2B2C 裡幣商的處境本質相同：進貨源頭是自然人，手上就是缺一張進項發票。

進項毒樹果：源頭是自然人，後面的發票也應該是差額

這裡借「毒樹之果」的概念來理解：如果源頭被汙染了，由它延伸出來的東西也帶著同樣的瑕疵。搬到幣商場景——源頭既然是自然人、缺進項憑證這個「體質」，不會因為多轉一手就消失。源頭沒有發票，往下不管賣給誰，那張「沒有進項」的性質都跟著走。

而且這不是我們憑空想像。財政部發布這號令時的新聞稿，自己就講得很白：C2B2C情形下，中間的營業人（B）「將因無法向前手個人乙賣家（即C）取具進項發票申報扣抵」，所以才給予差額課稅。換句話說，差額課稅這個制度，本來就是為了解決「跟自然人進貨、拿不到進項憑證」的問題而設計的。

順著這個理由往下想：既然制度救的是「沒有進項憑證」，那不管下一手是賣給個人玩家（C）還是另一個幣商（B），只要進項一樣是缺的，就都該能用差額模式開發票。差額課稅救的是「沒有進項憑證」，不是「賣給誰」。 這是本所的推論，也是本篇最核心的一句話。

只因為是 B2B 就開全額，幣商為什麼一定虧

要看懂這個問題，先把「正常 C2B2C」和「同行調幣」的利潤厚度擺在一起比。正常案例前面算過：收付都 1,000 元，賺中間 10,000 分、換算 77 元，就算被要求按 1,000 元全額開票，利潤還撐得住。

問題到了同行調幣才會被放到最大。 調幣的匯率行情通常比一般市場差——幣商多半是手上幣不夠、迫不得已才調，出幣的一方也常只是順手幫忙、沒打算多賺，利潤本來就更薄。舉例，若以買幣 140、賣幣 135來算：買幣拿到 140,000 分，調給同行時給出 135,000 分，只差 5,000 分，用賣幣匯率換算，利潤只剩 37 元。

這時候如果國稅局還是拿收到的 1,000 元、要求開一張 1,000 元含稅發票，光是發票裡內含的營業稅（1,000 × 5 ÷ 105，約 48 元）就直接超過這筆交易 37 元的利潤，這甚至還沒計算營所稅——繳的稅比賺的錢還多，幣商是倒貼的。明明是同一批來自自然人、同樣缺進項的幣，只因為買家是幣商而不是個人就要吞下整個 1,000 元的稅基，這在經濟實質上說不過去，也和差額課稅的制度本意背道而馳。

同行調幣的兩種發票處理：能不能舉證來源是關鍵

回到實務。同行調幣（幣商B向幣商S買幣），出幣的幣商S開發票時，關鍵在於能不能舉證這批金幣的來源，據此分成兩種處理：

處理一、可以清楚劃分來源（開立差額發票）： 如果S能清楚證明，賣出的這批遊戲金幣是來自於自然人，而不是向遊戲公司或產包業者買來的現貨，那麼S可以開立差額發票。收到差額發票的幣商B，因為這批幣的最終來源仍然是自然人（雖然形式上、法律上是從S手上進來的），B後續再賣給向他買幣的自然人時，原則也應對稱地開出差額發票，而不是全額發票——這樣兩邊才會平衡且合理。

處理二、無法舉證來源（開立總額發票，這是一般常見狀況）： 反之，如果S沒辦法舉證這批幣來自自然人（因為他沒有搓合系統、也沒有做存貨管理，賣出的幣根本無法判斷來源），那就只能開立總額（全額）發票；相對地，收到總額發票的幣商B，後續也必須開立總額發票給自然人。

一句話記住：收到什麼發票，就對稱地往下開什麼發票。 來源舉證得出來，差額對差額；舉證不出來，總額對總額。

實務難題：買幣方怎麼查證來源？個資法的牆

這套邏輯講得通，但實務上會卡一個現實問題：收到的若是差額發票，買幣的幣商B要怎麼稽查、確認賣幣的幣商S，真的是拿他向自然人進貨的幣來賣給他的？ 要如何要求S佐證、或提供什麼證明？

再往下，會不會需要賣幣的S把買賣雙方的實名制資訊提供給B？一旦要傳遞這些身分資料，就可能踩到個人資料保護法。這些都不在本文論述的範圍內，是實務上還要再琢磨、想辦法解決的環節——誠實說，目前沒有標準答案。

重要風險提醒：這是法理推論，不是國稅局明文認可

最後這點必須講在最前面也講在最後面：上面關於 C2B2B 可以比照差額課稅的主張，並不是國稅局明定認可的。

財政部給的解釋令與新聞稿，只規範到 C2B2C，對於「B2B2C」並沒有考慮到前手B也可能從自然人取得遊戲幣的情況；這類「同行調幣」跟直接向遊戲營運業者買產包迥然不同，但其稅務效果尚未被釐清。本所提出的，是基於稅務法理以及經濟合理性所做的推論，我們認為它是一個可能站得住腳、對產業有幫助、能降低不合理實質稅負的方向；但業者如果真的照這樣做，依然存在稅務風險，本所不做任何保證。想採用之前，務必先就自己公司的實際交易架構與舉證能力，和會計師逐案確認。

常見問題（FAQ）

Q1：同行調幣（C2B2B）現在法規有明文可以開差額發票嗎？

沒有。台財稅字第11300607350號令只明文寫到 C2B2C；C2B2B 能否比照，屬本所依稅務法理所做的推論，尚無函釋明文認可。

Q2：什麼情況下出幣的幣商可以（依本所推論）開差額發票？

關鍵在舉證來源。能清楚證明賣出的幣來自自然人、而非遊戲公司或產包業者時，才有主張差額的空間；舉證不出來就回到總額。

Q3：收到差額發票的幣商，接下來要開差額還是全額？

對稱處理。收到差額發票、且最終來源是自然人，就對自然人開差額；收到總額發票，後續就開總額。

Q4：為什麼不能乾脆一律開全額就好？

因為源頭是自然人、沒有進項憑證，一律開全額會讓幣商背著全額稅基卻無進項可扣抵而虧損，也違背差額課稅「解決無進項憑證」的本意。

結語

同行調幣真正的爭議，不在交易表面上是不是 B2B，而在這批遊戲幣的來源、進項憑證是否存在，以及業者能不能建立完整的交易軌跡。現行函釋尚未明確承認 C2B2B 可採差額課稅，因此在制度釐清以前，業者不能只憑「同行都這樣做」就直接開差額發票。比較穩健的方向，是先把自然人收幣紀錄、遊戲幣流向、換算比值、金流及庫存批次逐筆串起來，再評估是否具備主張差額課稅的證據基礎。沒有來源管理，就很難談差額課稅；要爭取合理稅負，第一步不是改發票，而是先把證據做出來。

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