撰文者/游上逸會計師
法律困境深入剖析：正視與區隔
我們的說明函直面數發部的核心疑慮，透過精準的法律解析，在既有法律框架下為遊戲幣商尋求合法生存空間。
- 《刑法》賭博罪（第266條）之嚴謹解析：釐清「正犯」與「幫助犯」的界線
我們必須承認，提供具博弈性質線上遊戲的「線上娛樂城」，高度有可能被直接認定為《刑法》第266條賭博罪的「正犯」。這是因為它們提供了公眾出入的博弈平台，遊戲具備「射倖性」，且遊戲幣在外部市場能與法幣「雙向兌換」，使其具備「財物」價值。然而，本協會不為線上娛樂城的經營行為辯護，並與其劃清界線。我們的使命從未涉足娛樂城的經營、遊戲設計或誘導賭博。
- 遊戲幣商的法律定位：「幫助犯」認定之困境與關鍵辯論空間
遊戲幣商的角色是針對已發行的遊戲幣進行法幣的雙向兌換，其本質是提供「資產轉換服務」或「匯兌服務」。客觀上，由於我們的服務使得博弈性質的遊戲點數具備實質財物價值，且為賭博行為提供了重要的「便利」，因此，遊戲幣商確實有極高風險被認定為賭博罪的「幫助犯」。
然而，這正是我們尋找困難但合規「活路」的關鍵所在，我們的法律辯論空間在於：
- 「共同正犯」之嚴格要件與「犯意聯絡」之欠缺：共同正犯需要有「犯意聯絡」和「行為分擔」。遊戲幣商與線上娛樂城業者之間，若無共同經營賭博的合意、利潤分享或相互指示，則難以構成共同正犯。我們強調幣商事實上僅是應市場需求提供後端、獨立的兌換服務，不介入前端博弈設計與營運，以此與娛樂城直接的賭博行為進行切割。
- 「幫助犯」之主觀犯意與服務性質之再定義：即使被認定為幫助犯，我們認為仍存在辯論空間─幣商經營目的在於收取資產轉換的服務費，而非直接營利於「賭博」本身。我們主張，幣商的「幫助故意」應被重新定義為「為既存的龐大市場需求提供合規化服務，進而協助打擊不法」的故意。其本質更接近於金融服務業中的「金流中介」，而非直接鼓吹或參與賭博。
- 「資產轉換服務」本質與金融監理之類比：遊戲幣商的業務近似於小型、非受監管的「匯兌業者」。儘管遊戲幣在當前法規中未被明確定義為VASP（虛擬資產服務提供者）所指的「虛擬通貨」（例如比特幣、USDT等），但其與法幣雙向兌換的功能性，確實產生了類似VASP業務所面臨的洗錢風險。這提供了我們一條困難但可能的合規「活路」：本協會可以主動提出比照VASP的KYC/AML機制，將自身定位為一個「待監管的金融服務提供者」，而非「賭博之從犯」。這不僅承認了洗錢風險，更將協會導為解決該風險的「方案提供者」，將法律困境轉化為合作契機。
- 《刑法》第266條但書之務實面對：我們務實地承認，由於遊戲點數可與法幣「雙向兌換」，已非「暫時娛樂之物」，故但書不適用。我們的重點是放在如何「管理」這種財物轉換所帶來的風險（洗錢、詐騙），展現協會的務實與解決問題的誠意。
行政法規的適用性：避免錯位監管
我們也釐清了數發部援引的行政法規，避免主管機關的誤判：
- 《電子遊戲場業管理條例》之明確不適用性：該條例旨在管理「實體」電子遊戲場業及其機台，與線上遊戲點數交易的虛擬性質完全不同。數發部函文已間接說明其不適用，我們將堅定主張此點，將辯論集中於真正構成挑戰的法規。
- 《遊戲軟體分級管理辦法》之精神解讀與協會的政策對齊：該辦法主要為保護兒少健康而對遊戲內容進行分級。數發部援引此法強調「網路遊戲應以休閒娛樂為目的，遊戲業者不得有虛擬幣兌換真實金錢功能」。
本協會的立場是：我們完全認同遊戲的休閒娛樂精神，並將致力於規範遊戲分數交易，確保其在符合相關法規的前提下進行。協會將設立嚴格自律規範，有效防範透過遊戲幣與真實金錢兌換服務所衍生之不法賭博及洗錢行為。即便源頭遊戲具博弈性質，幣商的兌換行為也將被嚴格規範，以符合主管機關的政策精神。這將協會從「被監管者」轉變為「政府政策的協力者」。
將協會定位為政府「防弊協力者」的關鍵
我們不能否認洗錢與詐欺風險的存在。然而，協會的戰略定位是成為政府「防弊協力者」：
- 洗錢防制法與比照VASP監管：儘管遊戲幣不直接符合VASP規範下虛擬資產的技術定義（運用密碼學及分散式帳本技術或其他類似技術，表彰得以數位方式儲存、交換或移轉之價值，且用於支付或投資目的者），但其與法幣的雙向兌換確實產生了類似VASP業務的洗錢風險。因此，我們主張主動擁抱VASP的監管精神，將KYC（認識你的客戶）、AML（反洗錢）機制作為協會自律規範的核心。這不僅大幅降低法律風險，更能將整個產業從「灰色地帶」提升至「自律監管」層次。
- 《詐欺犯罪危害防制條例》與強力合作：數發部在防詐條例下對「網路連線遊戲業者」擁有明確的防詐主管權責。協會將主動將自身定位為數發部在「打詐」方面的「強力夥伴」，承諾建立與政府的聯防機制，提供數據、協助調查，甚至協助制定更有效的防詐措施。這將協會從「被動接受審查」轉變為「主動提供解決方案」，贏得信任與支持。
- 協會作為「防弊協力者」的戰略定位：協會章程明確列出「打擊詐欺犯罪及產業聯防」的任務。我們將建立完善的內部治理機制，包括利益衝突迴避條款、公開透明的財務運作、獨立申訴與查核機制。透過明確承諾打擊詐欺和洗錢，並提出具體合作機制，協會可以改變政府的觀感，從一個潛在的「問題製造者」轉變為一個「問題解決者」。
小結
綜上所述，本說明函透過嚴謹的刑事與行政法解析，清楚區隔線上娛樂城與遊戲幣商的法律責任，並主動提出比照VASP的KYC/AML 自律規範，將協會定位為政府打擊詐欺與洗錢的策略夥伴，將監管真空轉化為合規契機。憑藉長期服務虛擬貨幣商（即法條上所定義提供虛擬資產服務之事業）設計內控制度及洗錢防制相關流程的經驗，身為輔導具備法遵聲明的虛擬資產服務商會計師，我們有信心將該產業的成功經驗適切地移植到遊戲點數業，使其合規化，以降低數發部甚至金管會對於該產業的疑慮。
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